BIOBEST GROUP NV | ALGEMENE VERKOOPSVOORWAARDEN
Artikel 1: Definities
In deze algemene verkoopsvoorwaarden (“Algemene Voorwaarden”) van Biobest Group NV (“Biobest” of de “Onderneming”) hebben de onderstaande termen en uitdrukkingen de volgende betekenis:
1.1 Biobest of Onderneming: Biobest Group NV, gevestigd te Ilse Velden 18, 2260 Westerlo – Oevel, België, met ondernemingsnummer 0893.948.337, en zijn Filialen zoals hieronder gedefinieerd;
1.2 Filialen: met betrekking tot de Onderneming, elke natuurlijke persoon of juridische entiteit die rechtstreeks of onrechtstreeks wordt gecontroleerd door, of die onder gezamenlijke controle staat met, de Onderneming;
1.3 Afnemer: de natuurlijke persoon of juridische entiteit wiens Bestelling van Producten en/of Diensten, zoals hieronder gedefinieerd, door de Onderneming wordt aanvaard;
1.4 Partijen: de Onderneming en de Afnemer;
1.5 Goederen of Producten: alle producten die de Onderneming zal leveren of heeft geleverd aan de Afnemer;
1.6 Diensten: alle diensten die de Onderneming zal leveren of heeft geleverd aan de Afnemer, inclusief maar zonder beperkt te zij n tot adviesverlening (al dan niet in verband met de verkoop van Producten), verhuur van hommels, en verlenen van ‘Software as a Service’ (SaaS) bij high-technology geïntegreerde plaagbestrijdingsproducten;
1.7 Bestelling: de schriftelijke of elektronische bestelling van Producten en/of Diensten door de Afnemer, inclusief elke bestelling die de Afnemer online doet via de Biobest webs ite of die de Afnemer verzendt via email of fax;
1.8 Overeenkomst: elke overeenkomst voor de verkoop van Producten en/of Diensten aan de Afnemer die voortvloeit uit een Bestelling die werd geplaatst bij en aanvaard door Biobest;
1.9 Geval van Insolventie: een insolventieprocedure zoals opgesomd in bijlage A tot Verordening (EG) Nr. 1346/2000 van 29 mei 200 0 betreffende insolventieprocedures;
1.10 Handelsmerken: alle handelsmerken, dienstmerken en beeldmerken die staan weergegeven, en elk document of elke website waarnaar wordt verwezen, op de Producten;
1.11 Overmacht: enige gebeurtenis of omstandigheid waarover Biobest redelijkerwijs geen controle heeft en ten gevolge waarvan de uitvoering van de Overeenkomst tijdelijk of blijvend onmogelijk wordt, inclusief maa r zonder beperkt te zijn tot natuurrampen, explosies, overstromingen, sneeuw en vorst, extreme weersomstandigheden, brand, ongeval, epidemieën of pandemieën, oorlog en oorlogsgevaar, terrorisme, sabotage, burgerlijke onlusten, arbeidsconflicten of -acties, stakingen, lock-outs, gebrek aan benodigde materialen of voorraden, stroom- of watertekort, transportstoringen, uitval of verlies van productie of verwachte productie van productie-uitrustingen, import- of exportreguleringen of -embargo’s, maatregelen om verspreiding van ziekten of cyberaanvallen tegen te gaan of andere belemmerende maatregelen van bin nen- en buitenlandse bevoegde autoriteiten;
1.12 Vertrouwelijke Informatie: elke Overeenkomst, en alle Product- en Dienst-gerelateerde informatie, inclusief maar zonder beperkt te zijn tot prijsstellingen, adviezen en omschrijvingen, die Biobest verschaft aan de Afnemer ongeacht de vorm waarin deze informatie wordt verschaft.
Artikel 2: Toepasselijkheid
2.1 Alle onderhandelingen tussen Biobest en de Afnemer zullen onderworpen zijn aan de Algemene Voorwaarden. Dit heeft betrekking op de verkoop en levering van zowel de Producten als Diensten en omvat alle offertes, kennisgevingen, orderbevestigingen, Overeenkomsten, facturen en activiteiten uitgevoerd door Biobest. Bijkomende of alternatieve voorwaarden of wijzigingen van deze Algemene Voorwaarden die worden voorgesteld door de Afnemer en die worden vervat of waarnaar wordt verwezen in een Bestelling of die in enige andere vorm worden ingediend bij Biobest zullen, ongeacht het tijdstip waarop deze bijkomende of alternatieve voorwaarden of wijzigingen van de Afnemer aan Biobest werden overgemaakt en ongeacht het tijdstip waarop Biobest de Algemene Voorwaarden overmaakte aan de Afnemer, niet worden geacht van toepassing te z ijn tenzij expliciet schriftelijk aanvaard door Biobest.
2.2 De Afnemer zal worden geacht deze Algemene Voorwaarden integraal aanvaard te hebben door zijn eerder plaatsen van een Bestelling bij Biobest of door zijn aanvaarding van Producten en/of Diensten van Biobest.
2.3 Een naar behoren uitgevoerde overeenkomst tussen de Partijen zal prevaleren op de Algemene Voorwaarden voor die items waar voor zulke overeenkomst expliciet andere voorwaarden definieert. Voor alle andere items zullen de Algemene Voorwaarden van to epassing blijven.
2.4 De Algemene Voorwaarden zullen prevaleren op alle andere algemene voorwaarden van de Afnemer. De algemene voorwaarden van de Afnemer zullen enkel van toepassing zijn indien expliciet schriftelijk aanvaard door Biobest.
Artikel 3: Aanbiedingen
3.1 De Afnemer stemt ermee in dat de opmaak van een prijsofferte, prijslijst of enige andere informatie door Biobest niet zal beschouwd worden als een aanbieding door Biobest om Producten en/of Diensten te verkopen. Prijsoffertes vanwege Biobest zullen een geldigheid van dertig (30) kalenderdagen hebben. Enkel een door de Afnemer ingediende Bestelling zal gelden als een aanbieding om een Overeenkomst aan te gaan onder d eze Algemene Voorwaarden. Een Bestelling zal echter niet worden geacht een Overeenkomst te zijn tenzij en tot de eerdere datum waarop Biobest:
a. De Bestelling expliciet schriftelijk bevestigt; of
b. De uitvoering van de Bestelling aanvat.
3.2 Biobest behoudt zich het recht voor om, zonder kennisgeving aan de Afnemer, alle wijzigingen aan te brengen in de specificaties van de Producten en/of Diensten die nodig zijn om te voldoen aan enige statutaire of andere wettelijke vereiste n of die de prestatie van de relevante Producten en/of Diensten niet materieel beïnvloeden.
3.3 Een Bestelling die de Onderneming heeft aanvaard mag niet geannuleerd, gewijzigd of verplaatst worden door de Afnemer tenzij met de voorafgaande en expliciete schriftelijke toestemming van de Onderneming. Biobest zal het recht hebben om schadeloos gesteld te worden voor alle verliezen (inc lusief verlies van winst), kosten (inclusief de kosten van alle gebruikte arbeid en materialen), schade en onkosten opgelopen door Biobest als g evolg van een annulering, voor een minimum van vijf percent (5%) tot een maximum van honderd percent (100%) van de totale waarde van een geannuleerde Bestelling (welk bedrag, zoals ook bevestigd door de Afnemer, een correcte voorafgaande schatting is van het verlies van Biobest). Biobest zal het bedrag van de schadeloosstelling zo spoedig mogelijk berekenen en mededelen aan de Afnemer.
3.4 Een Bestelling kan in geen geval gewijzigd of geannuleerd worden op de datum van verpakking van de Producten.
Artikel 4: Prijs
4.1 De door Biobest opgegeven prijzen in een offerte zijn steeds indicatief, in de zin dat zij gebaseerd zijn op info rmatie die beschikbaar is op het ogenblik van het opstellen van de offerte. De opgegeven prijzen zijn bijgevolg onderhevig aa n schommelingen van materiaalprijzen en dagprijzen en aan marktschommelingen en worden enkel als niet-bindende richtlijnen opgegeven. Onjuiste, gewijzigde of nieuwe informatie of omstandigheden kunnen geen aanleiding geven tot een recht op schadevergoeding , prijsvermindering, opschorting van betaling of ontbinding van de Overeenkomst.
4.2 De door de Partijen in de Overeenkomst afgesproken prijzen staan vast en zijn onherroepelijk, tenzij de Overeenkomst de omstandigheden die kunnen leiden tot een prijswijziging expliciet vermeldt en de wijze van uitvoering van zulke prijswijziging expliciet bepaalt.
4.3 De prijzen zijn in EUROs. Alle prijzen zijn, behoudens andersluidende Overeenkomst tussen de Partijen, exclusief de kost van vervoer en levering Ex Works (EXW) Incot erms 2020. Alle prijzen zijn ook exclusief toepasselijke belasting op toegevoegde waarde (BTW), verkoopbelasting, gebruiksbel asting, consumptiebelasting en andere bijkomende belastingen (andere dan belastingen op basis van het netto-inkomen van Biobest) die de Afnemer dient te betalen aan Biobest. Alle belastingen zullen door de Afnemer aan Biobest betaald worden tenzij de Afnemer Biobest voorziet van een geldig certificaat van vrijstelling dat aanvaardbaar is voor de bevoegde belastingautoriteit. De Afnemer zal alle betalingen aan Biobest volbrengen zonder verminderi ng voor enige voorheffingen, dewelke de volledige verantwoordelijkheid van de Afnemer zullen zijn. Alle prijzen zijn exclusief enige invoerrechten en gelijkaardige lasten die Biobest wettelijk of statutair mag heffen of innen in overeenstemming met zulke wetten of statuten.
Artikel 5: Vervoer, levering en leveringsdata
5.1 De Onderneming vervult, behoudens andersluidende Overeenkomst tussen de Partijen, zijn verplichting om de Producten te levere n wanneer het de Goederen ter beschikking heeft gesteld aan de Afnemer op de panden v an de Onderneming (i.e. fabriek, opslagplaats, etc.) in overeenstemming met de EXW Incoterms 2020.
5.2 De Onderneming zal alle redelijke inspanningen doen om de Producten tijdig en zorgvuldig te leveren en in overeenstemming met deze Algemene Voorwaarden alsmede met enige bijzondere voorwaarden die werden opgenomen in de Overeenkomst met de Afnemer. Le veringsdatums die worden vermeld zijn enkel bij benadering en indicatief en Biobest zal niet aansprakelijk zijn voor enige vertraging in de levering van de Producten hoe dan ook veroorzaakt. Tenzij eerder schriftelijk overeengekomen door de Partijen zal leveringstijd geen essentieel element van enige Overeenkomst zijn en zal vertraging in de levering de Afnemer geen recht geven op schadevergoeding, prijsvermindering, opschorting van betaling, of ontbinding van de Overeenkomst. Alle Product en mogen door Biobest geleverd worden vóór de vermelde leveringsdatum.
5.3 Bij iedere levering zal de hoeveelheid Producten zoals schriftelijk vastgelegd in de leveringsdocumenten (e.g., de pakbon of afleveringsnota) door de Onderneming of zijn aannemer op het moment van verzending vanuit de vestigingsplaats van de Onderneming of de aannemer gelden als sluitend bewijs van de hoeveelheid ontvangen door de Afnemer, tenzij de Afnemer sluitend bewijs van het tegendeel kan leveren.
5.4 Gelden niet als tekortkomingen: kleine en/of onbelangrijke, in de sector gebruikelijke of technisch redelijkerwijs niet te vermijden afwijkingen in kwantiteit, kwaliteit, verpakking, volumes en/of andere soortgelijke informatie.
5.5 De Afnemer stemt ermee in de gedeeltelijke levering van bestelde Producten te aanvaarden tenzij wederzijds en schriftelijk anders werd overeengekomen door de Partijen. In geval van aanvaarding van een gedeelte lijke levering van bestelde Producten zal elke levering een afzonderlijke Overeenkomst vormen. Nietlevering door Biobest van één of meerdere Producten of enige vordering vanwege de Afnemer met betrekking tot één of meerdere Producten zal de Afnemer geen recht geven om de Overeenkomst te annuleren.
5.6 De Onderneming zal niet aansprakelijk zijn voor niet-levering van Producten (zelfs indien veroorzaakt door nalatigheid van de Onderneming of zijn aannemer), tenzij de Afnemer binnen veertien (14) kalenderdagen v anaf de datum dat de Goederen zouden ontvangen zijn bij een normale gang van zaken schriftelijke kennisgeving doet bij de vervoerder van de Producten én de Onderneming.
5.7 Enige aansprakelijkheid van de Onderneming voor Producten die niet werden geleverd zal beperkt zijn tot het leveren van de Go ederen in kwestie binnen een redelijke termijn of tot het verstrekken van een kredietnota voor elke factuur die werd opgesteld voor die Goederen.
Artikel 6: Eigendom en risico
6.1 Risico op beschadiging, diefstal of verlies van de Producten zal, behoudens andersluidende Overeenkomst tussen de Partijen, overgaan op de Afnemer volgens de EXW Incoterms 2020.
6.2 Het wettelijke en billijke recht op en de eigendom van de Producten zullen, behoudens andersluidende Overeenkomst tussen de Partijen, niet overgaan op de Afnemer tot op het moment dat de Onderneming volledig (i) alle met betrekking tot de Goederen aa n zich verschuldigde bedragen en (ii) alle andere bedragen die de Afnemer uit welke hoofde dan ook aan de Onderneming verschuldigd is of wordt heeft ontvangen. Biobest heeft het recht om h et eigendomsvoorbehoud in te schrijven in het Nationaal Pandregister voor zover de verschuldigde bedragen (hoofdsom, kosten en intresten) niet volledig voldaan zijn door de Afnemer.
Artikel 7: Waarschuwing
7.1 De Afnemer zal er zich van bewust zijn dat de verhandeling en toepassing van de Producten een hoog niveau van toezicht en expertise vereisen. Bijgevolg zal de Afnemer de door Biobest opgestelde instructies, advisering en handleidingen met betrekking tot het vervoer, de plaatsing, de behandeling en de voeding van de Producten naleven teneinde de Producten de grootst mogelijke kans te geven om te slagen in hun voorbestemd gebruik. Biobest behoudt het recht om deze instructies, advisering en handleidingen te wijzigen naargelang het dit nodig acht. De Afnemer begrijpt dat het gebruik van bepaalde pesticiden nadelig kan zijn voor sommige van de Producten en dient, in geval van twijfel over de compatibiliteit van pesticiden met de Producten, te verwijzen naar zijn gebruikelijke contactpersoon bij Biobest.
7.2 De Afnemer verklaart in overeenstemming te zijn met alle geldende wetgeving inzake de behandeling, opslag en toepassing van de Producten. Bijkomend verklaart de Afnemer de Producten niet te zu llen gebruiken voor enige illegale of ongeautoriseerde doelen of in overtreding van enige nationaal of supranationaal toepasselijke wet, inclusief maar niet beperkt tot enige wetten op de intellectuele eigendom. De Afnemer zal de Onderneming onmiddellijk in kennis stellen van iedere inbreuk op geldende wettelijke bepalingen of van enig illegaal, ongeautoriseerd gebruik van de Prod ucten door derden.
7.3 Producten die officiële toelatingen als gewasbeschermingsmiddelen vereisen (e.g. onder Verordening (EG) Nr. 1107/2009 in de Europese Unie en onder gelijkaardige wetgevingen in andere territoria) kunnen enkel gebruikt worden door partijen in het bezit van een geldige vergunning. De Afnemer zal daarom verantwoordelijk en waakzaam zijn om de Producten enkel te leveren, hetzij door verkoop hetzij door directe toepassing op het gewas, aan partijen in het bezit van dergelijke geldige vergunningen voor het gebruik van de Producten. De Afnemer zal de Onderneming onmiddellijk in kennis stellen van ieder ongeautoriseerd gebruik van de Producten door derden.
7.4 Biobest is steeds gerechtigd zijn rechten en plichten die voortvloeien uit de Overeenkomst over te dragen aan een derde. De Afnemer is niet gerechtigd zijn contractuele rechten en plichten over te dragen, tenzij mits voora fgaande expliciete schriftelijke toestemming van Biobest. De Afnemer verbindt zich ertoe de Producten enkel door te verkopen in hun oorspronkelijke verpakking en om af te zien van enig herverpakken, fractioneren of anderszins wijzigen van de oorspronkelijke kenmerken van de Producten. De Afnemer verbindt er zich tevens toe om alle instructies, richtlijnen, en literatuur die hij he eft ontvangen van Biobest door te geven aan zijn eigen klanten.
7.5 De Afnemer zal afzien van reverse engineering van enige Producten of onderdelen van Producten. Dit zal het kweken of de teelt van elk levend organisme voor andere dan de beoogde doeleinden omvatten.
7.6 Aangezien de resultaten van bestuiving, bevruchting en biologische controle afhankelijk kunnen zijn van meerdere omgevings - en technische omstandigheden die Biobest niet onder controle heeft, is Biobest in de onmogelijkheid het eindresultaat van de activiteiten waarbij zijn Producten en/of Diensten gebruikt worden te waarborgen.
Artikel 8: Kwaliteit en goedkeuring
8.1 Biobest waarborgt dat de kwaliteit van elk van zijn Producten en Diensten overeenstemt met de specificaties op het verpakking slabel, de instructiefiche, of enige andere documentatie die wordt geleverd met de Producten en/of Diensten.
8.2 Alle Producten moeten bij aankomst, en vóór ingebruikname, door de Afnemer grondig gecontroleerd worden op zichtbare gebreken inzake kwantiteit en kwaliteit. Tussen het moment van aankomst en het moment van ingebruikname moeten de Producten veilig en zorgvuldig opgeslagen worden op een dusdanige wijze dat ze geen schade kunnen oplopen, in overeenstemming met de instructies op de labels, verpakking, en instructiefiches geleverd met de Producten en bijkomend verschaft door Biobest. Ingevolge de ingebruikname, of zelfs gedeeltelijk e ingebruikname, van de geleverde Goederen, zal de Afnemer geacht worden de producten onherroepelijk en integraal aanvaard te hebben en te erkennen dat de Goederen vrij zijn van enige gebreken of niet-conformiteit.
8.3 De Onderneming zal niet aansprakelijk zijn voor een inbreuk op de waarborg in artikel 8.1 tenzij:
8.3.1 In geval van zichtbare schade of gebreken aan de Producten bij de verzending (i.e., aan de shipping boxes / pallets): de Afne mer op de leveringsdocumenten schriftelijk melding maakt van de schade of het gebrek en de Onderneming vervolgens op de hoogte brengt van de schade of het geb rek vóór twaalf uur (12:00) van de dag na ontvangst van de Producten.
8.3.2 In geval van zichtbare schade of gebreken aan de Producten bij ontvangst (i.e., afwijking van het aantal eenheden): de Afnemer (i) binnen achtenveertig (48) uur na ontvangst van de Producten per aangetekende brief schriftelijk melding maakt aan de Onderneming van de schade of het gebrek en (ii) ofwel aan de Onderneming een redelijke mogelijkheid geeft om na ontvangst van de kennisgeving de Goederen te onderzoeken ofwel (indien gevraagd do or en op kosten van de Onderneming) de Goederen terugstuurt naar de vestigingsplaats van de Onderneming opdat een onderzoek d aar zou plaatsvinden. Indien de Afnemer binnen achtenveertig (48) uur na de leveringsdatum per aangetekende brief geen geschreven kennisgeving dat de Goederen geweigerd wor den verschaft aan de Onderneming, zal de Afnemer verondersteld worden de Goederen te hebben aanvaard.
8.4 Indien de Producten werden geleverd in zichtbaar beschadigde of gebrekkige toestand, zal de Onderneming naar eigen keuze ofwe l de Producten in kwestie, of het beschadigde of gebrekkige onderdeel ervan, vervangen ofwel de prijs van de Producten in kwestie terugbetalen aan het pro-rata tarief van de Overeenkomst. Indien de Onderneming daartoe verzoekt, zal de Afnemer, op kosten van de Onderneming, de beschadigde of gebrekkige Producten terugsturen naar de Onderneming.
8.5 Eventuele klachten van de Afnemer over gebreken in de kwaliteit van geleverde Producten dienen per aangetekende brief schriftelijk gemeld te worden aan de Onderneming binnen een termijn van vijf (5) kalenderdagen na de dag van vaststelling van het gebrek of na het ogenblik waarop de Afnemer het gebrek had moeten vaststellen, en in ieder geval niet later dan drie (3) maanden na de datum van levering van de Producten. Indien het g emelde kwaliteitsgebrek door de Onderneming wordt aanvaard en ontstond vooraleer het risico op beschadiging v an de Producten overgaat op de Afnemer, zal de Onderneming verantwoordelijk zijn voor de vervanging van de desbetreffende Producten. De Onderneming blijft echter niet aansprakelijk voor enige vorderingen in verband met gevolgen van het kwaliteitsgebrek van de Producten, inclusief maar zonder beperkt te zijn tot vorderingen voor schade aan de gewassen als gevolg van aanvallen van ongedierte.
8.6 De Onderneming geeft geen garanties met betrekking tot het eindresultaat van het toepassing van de Producten op het ge was aangezien dit resultaat afhankelijk is van meerdere omgevingsfactoren en technische omstandigheden waarop de Onderneming geen invloed heeft. De Onderneming zal echter regelmatig technisch advies verstrekken teneinde de Afnemer in staat te stellen de Producten zo goed mogelijk te gebruiken in het kader van een Geïntegreerd Pest Management Programma. In overeenstemming met art ikel 8.1 waarborgt de Onderneming de kwaliteit van dergelijke advisering en zal zij niet aansprakelijk zijn voor enige inbreuk op die waarborg.
8.7 Indien op eender welk moment en voor eender welke reden de totale vraag naar de Producten het totale aanbod van de Producten dat de Onderneming via zijn gebruikelijke sourcing arrangementen beschikbaar heeft zou overstijgen, dan zullen de Prod ucten die onder de Overeenkomst dienen geleverd te worden in de hoeveelheid geleverd worden die de Onderneming naar eigen goedvinden beslist toe te wijzen. De Onderneming zal in dat geval g een inbreuk maken op de Overeenkomst, nalatig zijn of anderszins aansprakelijk zijn ten aanzien van de Afnemer indien die toegewezen hoeveelheid minder is dan de door de Afnemer bestelde hoeveelheid.
Artikel 9: Facturen en betalingsvoorwaarden
9.1 Behoudens andersluidende schriftelijke overeenkomst tussen de Partijen, dienen alle facturen betaald te worden binnen dertig (30) kalen derdagen na de factuurdatum, in de munt waarin de factuur is opgesteld. Aan het daartoe gebruikte betaalsysteem zullen geen k osten voor Biobest verbonden zijn. Alle betalingen dienen volledig te gebeuren zonder aftrek van enig recht op verrekening of tegenvordering.
9.2 Indien de Afnemer in gebreke blijft bij enige verschuldigde betaling onder de Overeenkomst, zal Biobest het recht hebbe n om één of elk van de volgende maatregelen te nemen:
9.2.1 De Overeenkomst, mits schriftelijke kennisgeving of via e-mail en zonder aansprakelijkheid, geheel of gedeeltelijk op te schorten of te beëindigen, alle Producten in transit stop te z etten, en elke dienstverlening te beëindigen.
9.2.2 De Afnemer, zonder verdere kennisgeving, maandelijks een interest van één percent (1%) op elk onbetaald bedrag aan te rekenen totdat de volledige betaling is gedaan. Bij de berekening van de interest zal een deel van de maand als een volledige maand beschouwd worden en zal tien percent (10%) van het volledige onbetaald bedrag, met een minimum van honderdvijftig EURO (150 €), toegevoegd worden om de invorderingskosten te dekken, ongeacht het recht om bijkomende schadevergoeding te vorderen.
9.2.3 Alle verschuldigde bedragen te verrekenen door het verstrekken van een kredietnota, saldo of andere aansprakelijkheid vanwege Biobest aan de Afnemer.
9.3 Ingeval van wanbetaling vervallen alle toegestane betalingsmodaliteiten en worden alle facturen, zelfs als deze nog niet vervallen zijn, opeisbaar. In zulk geval kan Biobest haar verbintenissen onder de Overeenkomst eenzij dig en voor onbepaalde duur schorsen, zonder enig recht op schadevergoeding in hoofde van de Afnemer.
9.4 Cheques en wissels gelden slechts als betaling na hun inlossing. Het trekken en/of aanvaarden van wissels of andere verhandelbare documenten houdt geen s chuldvernieuwing in en vormt geen afwijking van de Algemene Voorwaarden. De kosten bij acceptatie van cheques en wissels zijn steeds ten laste van de Afnemer.
Artikel 10: Uitsluiting en aansprakelijkheidsbeperking
10.1 Onderstaande artikels 10.2 tot 10.5 beschrijven de volledige aansprakelijkheid van de Onderneming (inclusief elke aansprakelijkheid voor de handelingen en nalatigheden van zijn filialen, werknemers, agenten en onderaannemers) ten aanzien van de Afnemer voor enige inbreuk op deze Algemene Voorwaarden of voortvloeiend uit of in verband met een Overeenkomst tussen de Partijen.
10.2 Alle andere statutair of wettelijk geïmpliceerde garanties, voorwaarden en bepalingen zijn, voor zover toegestaan door de wet, uitgesloten van de Overeenkomst tussen de Partijen.
10.3 Niets in deze Algemene Voorwaarden sluit aansprakelijkheid voor het veroorzaken van overlijden of persoonlijk letsel of voor fraude of een frauduleuze verkeerde voorstelling van zaken uit of beperkt der gelijke aansprakelijkheid in gevallen waar het onwettig zou zijn voor de Onderneming om zijn aansprakelijkheid uit te sluiten of te proberen uitsluiten.
10.4 Behoudens de voorwaarden onder artikels 10.2 en 10.3 zal de Onderneming:
10.4.1 zijn volledige aansprakelijkheid uit contract, onrechtmatige daad, verkeerde voorstelling van zaken, of anderszins die voortv loeit uit de uitvoering of beoogde uitvoering van de Overeenkomst beperkt zijn tot de waarde van de Overeenkomst exclusief BTW;
10.4.2 niet aansprakelijk zijn voor enige fout behoudens ingeval van bedrog of opzet, voor enig indirect, consequentieel, incidentee l of bijzonder verlies of schade, kosten, onkosten (ongeacht of de Onderneming op de hoogte is gebracht van zulk verlies, schade, kosten of onkosten), of voor enige vorderingen van vergoeding voor gevolgschade, hoe dan ook veroorzaakt (inclusief maar zonder beperkt te zijn tot veroorzaakt door nalatigheid van de Onderneming of zijn werknemers, agenten of onderaannemers), die voortvloeien uit of verband houden met de Overeenkomst; en
10.4.3 niet aansprakelijk zijn ten aanzien van de Afnemer voor enige winstderving, zakelijk verlies, verlies van zakelijk e mogelijkheden, inkomstenverlies, of uitputting van goodwill, hoe dan ook veroorzaakt (inclusief maar zonder beperkt te zijn tot veroorzaakt door nalatigheid van de Onderneming of zijn werknemers, agenten of onderaannemers), die voortvloeien uit of verband houden met de Overeenkomst.
10.5 De Afnemer zal Biobest vrijwaren van en vergoeden voor elke en iedere vordering door derden voor schade die werd veroorzaakt door of anderszins verband houdt met geleverde Producten en/of Diensten, inclusief maar zonder beperk t te zijn tot vorderingen voor productaansprakelijkheid tegen Biobest in zijn capaciteit van producent van de Producten, tenzij zulke schade direct is veroorzaakt door een inbreuk op de Overeenkomst of door opzette lijk wangedrag vanwege de Onderneming.
10.6 Biobest doet met name afstand van elke verantwoordelijkheid voor schade aan personen, dieren, planten of voorwerpen binnen en/of buiten de kassen, de gewassen en/of gewasgebieden veroorzaakt door hommels of biologische bestrijders of enige andere Product en die Biobest op de markt heeft gebracht, indien de passende voorzorg en maatregelen niet genomen worden in overeenstemming met de advisering door Biobest en de gebruikelijke om zichtigheid. De Afnemer verbindt zich ertoe zijn werknemers, agenten, aannemers, en enige andere personen die mogelijk in contact kunnen komen met de Producten ervan op de hoogte te brengen dat steken van hommels en/of biologische bestrijders ernstige gevolgen kunnen veroorzaken bij mensen of dieren die er gevoelig voor zijn. De Afnemer waakt erover dat de serres niet worden betreden door personen die niet gewezen zijn op het hieraan verbonden gevaar.
10.7 Biobest doet afstand van alle verantwoordelijkheid voor elk gebruik van zijn Producten dat afwijkt van de instructies op het label van de Producten of in enige schriftelijke informatie verschaft door Biobest. De Afnemer stemt ermee in om in geval van twijfel over het gebruik van de Producten van Biobest steeds het advies van Biobest te vragen vooraleer de Producten te gebruiken.
10.8 Wanneer Biobest als tussenpersoon fungeert, beperkt de waarborg op de geleverde Producten zich tot deze toegekend door de lev erancier of fabrikant.
Artikel 11: Vertrouwelijke informatie
11.1 De Afnemer stemt ermee in om alle Vertrouwelijke Informatie in strikte vertrouwelijkheid te houden en zulke informatie niet te gebruiken of vrij te geven aan een derde partij tenzij indien en zoal s wettelijk vereist en mits voorafgaande kennisgeving aan Biobest. De Afnemer stemt er verder mee in om de toegang tot Vertrouwelijke Informatie te beperken tot zijn werknemers die er kennis moeten van hebben en die onderworpen zijn aan geschreven vertrou welijkheidsverplichtingen die minstens dezelfde bescherming bieden voor de Vertrouwelijke Informatie als deze Algemene Voorwa arden.
11.2 Biobest stemt ermee in om alle gevoelige informatie verschaft door de Afnemer die is gemarkeerd als vertrouwelijk, beschermd of met gelijkaardige termen, in strikte vertrouwelijkheid te houden en niet vrij te geven aan een derde partij.
11.3 Na beëindiging van de rechtsverhouding zullen deze vertrouwelijkheidsverplichtingen een bijkomende vijf (5) jaar van toepassing blijven.
Artikel 12: Intellectuele eigendom
12.1 Alle patenten, ontwerpen, handelsmerken, dienstmerken, auteursrechten en andere industriële of intellectuele eigendomsrechten van de Onderneming van welke aard dan ook met betrekking tot de Producten, hun verpakking of a nder materiaal geleverd met de Producten zullen de absolute eigendom blijven van en blijven toebehoren aan de Onderneming.
12.2 Alle Handelsmerken zijn geregistreerde en ongeregistreerde handelsmerken van Biobest, of van derden die hun handelsmerken in licentie hebben gegeven aan Biobest. De Afnemer zal geen Handelsmerken reproduceren, weergeven of anderszins gebruiken zonder voorafgaande expliciete schriftelijke toestemming van de Onderneming. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen is het de Afnemer niet toegestaan Handelsmerken, tekens en andere m erken gebruikt door de Onderneming te gebruiken om zijn producten te onderscheiden van de producten van andere bedrijven, met uitzondering van het verhandelen van de Producten in hun oorspronkelijke verpakking waarop Handelsmerken, tekens en andere aanduidingen zijn aangebracht door de Onderneming. Indien d e Producten doorverkocht worden zal deze bepaling ook worden opgelegd aan de koper van de Afnemer en aan alle daaropvolgende kopers.
12.3 De Afnemer zal geen Handelsmerken (inclusief, maar niet beperkt tot, bedrijfs- of handelsnamen en labels, bagagelabels, en aanduidingen van enig intellectueel eigendomsrecht van welke aard dan ook die toebehoren aan de Onderneming) wijzigen of verwijderen van de verpakking van de Producten, tenzij expliciet schriftelijk overeengekomen met de Onderneming of anderszins wettelijk toegestaan.
12.4 De Afnemer erkent dat elke marketing van de Producten die het onderneemt waarbij een label, partijnummer, bagagelabel, of uiterste verkoopdatum wordt verwijderd, uitgewist of gewijzigd in strijd met dit artikel 12 een ernstige inbreuk op deze Algemene Voorwaarden vormt. In d ergelijk geval zal de Afnemer alle juridische, financiële en gerechtelijke gevolgen dragen die daaruit zouden kunnen voortvloeien, voor zijn eigen rekening en risico.
12.5 De Afnemer zal afzien van elk gebruik van de Producten dat afwijkt van het bedoelde gebruik zoals aangeduid op het label, op de verpakking of op het geschreven informatiemateriaal verschaft door Biobest. De Af nemer zal in het bijzonder afzien van elk gebruik van de Producten dat is bedoeld om het productieproces van de Producten te kopiëren of om de Producten te reproduceren. Dit omvat, maar is niet beperkt tot, het kweken van hommels of andere nuttige geleedpo tigen voor reproductieve doeleinden, het cultiveren van micro-organismen die vervat zitten in sommige van de Producten, of reverse engineering van de Producten die niet-levende actieve ingrediënten en andere materialen bevatten.
12.6 De Afnemer zal de intellectuele eigendomsrechten van Biobest te allen tijde respecteren en redelijke inspanningen leveren om die rechten te beschermen. De Afnemer zal Biobest onmiddellijk in kennis stellen van iedere inbreuk door derden op de intellectuele eigendomsrechten van Biobe st waarvan hij kennis neemt.
Artikel 13: Beëindiging
13.1 De Onderneming heeft, zonder afbreuk te doen aan enige andere rechten of rechtsmiddelen van Biobest, het recht om mits schriftelijke kennisgeving elke Overeenkomst die op dat moment van kracht is eenzijd ig en met onmiddellijke ingang, of na het verzenden van een ingebrekestelling met redelijke hersteltermijn indien zulks nog nuttig zou zijn, buitengerechtelijk te beëindigen zonder enige vergoeding verschuldigd te zijn, indien:
13.1.1 de Afnemer een vordering instelt of een verzoek indient bij de Rechtbank met betrekking tot, of een vergadering oproept of bijee nroept voor de goedkeuring van, enige samenstelling, compromis, surseance, schema of andere gelijkaardige regeling met zijn schuldeisers;
13.1.2 de Rechtbank een bewindvoerder aanstelt;
13.1.3 de Afnemer in vereffening gaat (hetzij vrijwillig of verplicht), of er een resolutie wordt aangenomen of een verzoekschrift wordt ingediend bij de Rechtbank voor de liquidatie van de Afnemer;
13.1.4 er een procedure wordt gestart met betrekking tot de insolventie of mogelijke insolventie van de Afnemer;
13.1.5 de Afnemer de handelsactiviteiten staakt of dreigt te staken;
13.1.6 er een gebeurtenis vergelijkbaar met de hierboven vermelde Gevallen van Insolventie plaatsvindt in enige jurisdictie;
13.1.7 de Onderneming op enig moment redelijke gronden heeft om aan te nemen dat, naar alle waarschijnlijkheid, één van de Gevallen van Insolventie binnen dertig (30) kalenderdagen zal plaatsvinden;
13.1.8 de Afnemer verzuimt om een verplichting onder de Overeenkomst of onder enig ander contract tussen de Onderneming en de Afneme r waar te nemen of uit te voeren; of
13.1.9 de Afnemer Producten bezwaart of op enige wijze belast vooraleer de eigendom ervan overgaat op de Afnemer.
Artikel 14: Toepasselijk recht en geschillenregeling
14.1 Het Belgisch recht is, onverminderd de Belgische bepalingen inzake wetsconflicten, exclusief van toepassing op de Overeenkomst, aanbieding, Bestellingen, offertes, facturen en alle mogelijke r echtsverhoudingen die eruit zouden kunnen voortvloeien. Enige toepassing van het Verdrag van Wenen inzake de Verkoop van Goederen is uitgesloten.
14.2 Beide Partijen komen overeen om redelijke inspanningen te leveren om elk geschil met betrekking tot het sluiten, de geldighei d, de uitvoering en/of de beëindiging van de Overeenkomst in der minne te regelen. Indien de redelijke inspanningen daartoe mislukken, zullen zij een beroep doen op de autoriteit zoals beschreven in onderstaand artikel 14.3.
14.3 De bevoegde Ondernemingsrechtbanken in het rechtsgebied van de maatschappelijke zetel van Biobest zijn de enige bevoegde rechtbanken.
Artikel 15: Algemeen
15.1 Scheidbaarheid. Indien enige bepaling van de Overeenkomst of deze Algemene Voorwaarden, of een deel daarvan, nietig wordt ver klaard, dan zal dit geen impact hebben op de overige bepalingen, of delen daarvan, van de Overeenkomst of deze Algemene Vo orwaarden. Beide Partijen zullen in dat geval de bepaling(en) of delen daarvan die nietig werden verklaard vervangen door een nieuwe en geldige bepaling(en) of delen daarvan die zo nauw mogelijk aansluiten bij de oorspronkelijke betekenis van de Partijen en van de Overeenkomst of deze Algemene Voorwaarden.
15.2 Gegevensverzameling. Biobest kan gegevens van de Afnemer, inclusief persoonsgegevens, verzamelen, opslaan en gebruiken met als doel zijn marketing en verkoop van de Producten te vergemakkelijken. De Afnemer wordt hierbij gewezen op dergelijke gegevensverzameling, op de opslag van gegevens gedurende en tot vijf (5) jaar na de Overeenkomst, op het gebruik van de gegevens van de Afnemer voor deze doeleinden, en op het legiti em belang van de Onderneming als basis voor de verzameling en opslag van de gegevens. Biobest verbindt er zich in dit verband toe, ongeacht haar hoedanigheid bi j het verwerken van de persoonsgegevens van de Afnemer, Verordening (EU) 2016/679 betreffende de bescherming van natuurlijke person en in verband met de verwerking van persoonsgegevens en betreffende het vrije verkeer van die gegevens (“GDPR”), en de van to epassing zijnde GDPR-gerelateerde nationale wetgeving betreffende de bescherming van natuurlijke personen met betrekking tot de verwerking van persoonsgegevens, na te leven. Voor meer informatie verwijst Biobest naar haar privacy policy, dewelke beschikbaar is via de Biobest website: https://www.biobestgroup.com. Onverminderd het voorgaande verbindt Biobest er zich toe geen persoonsgegevens te delen met derden, met uitzondering van zijn IT-leverancier, zonder de voorafgaande toestemming van de Afnemer. De Afnemer is zich verder bewust van het gebruik van zulke gegevens om Product- en promotiemateriaal aan de Afnemer te communiceren via email of andere elektronische middelen tenzij de Afnemer aan Biobest een schriftelijke kennisgeving verleent dat hij zulk promotiemateriaal niet wenst te ontvang en. De Afnemer heeft het recht op toegang tot en correctie van de gegevens die hem aanbelangen. In geval van misbruik van de persoonsgegevens, kan de Afnemer Biobest contacteren of een klacht indienen bij de bevoegde nationale gegevensbeschermingsautoriteit.
15.3 Verzaking. Het nalaten door Biobest om een bepaling van deze Algemene Voorwaarden of een Overeenkomst af te dwingen zal niet beschouwd worden als een afstand doen van het recht om die of enige andere bepaling van deze Algemene Voorwaarden of een Overeenkomst daaropvolgend af te dwingen.
15.4 Overmacht. Biobest zal niet aansprakelijk zijn ten aanzien van de Afnemer voor, of geacht worden in strijd te zijn met deze Algemene Voorwaarden of enige Overeenkomst omwille van, vertraging in uitvoering of niet-uitvoering indien zulke vertraging of niet-uitvoering veroorzaakt werd door Overmacht. In geval van Overmacht:
15.4.1 zal Biobest, van zodra dit commercieel haalbaar is, de Afnemer kennis geven van zulke situatie van Overmacht op voorwaarde dat Bi obest niet aansprakelijk zal zijn voor het niet verlenen van zulke kennisgeving;
15.4.2 zal de plicht tot uitvoering van Biobest opgeschort worden voor de duur van de situatie van Overmacht;
15.4.3 zal de tijd van uitvoering voor Biobest verlengd worden met een periode gelijk aan de duur van de vermelde situatie van Overmacht;
15.4.4 mag, in geval een situatie van Overmacht meer dan negentig (90) opeenvolgende kalenderdagen zou duren, elke Partij, mits schriftelijke kennisgeving aan de andere Partij, een Overeenkomst annuleren voor zover Producten en/of Diensten onder de vermelde Overeenkomst ongeleverd blijven. Bij een dergelijke annulering zal Biobest geen leveringsplicht hebben en zal de Afnemer geen verplichting hebben om de levering van de niet-geleverde Producten te aanvaarden of om te betalen voor de niet-geleverde Producten en/of Diensten, maar zal de Overeenkomst volledig van kracht blijven met betrekking tot alle geleverde Producten en/of Diensten.