BIOBEST GROUP NV | CONDICIONES GENERALES DE VENTA
Artículo 1. Definiciones
En las presentes condiciones generales de venta ("Condiciones Generales") de Biobest Group NV ("Biobest" o la "Empresa"), los siguientes términos y expresiones tienen el significado que se indica a continuación:
1.1 Biobest o Empresa: Biobest Group NV, con domicilio social en Ilse Velden 18, 2260 Westerlo - Oevel, Bélgica, con número de registro mercantil 0893.948.337, y sus Afiliadas, tal y como se definen a continuación;
1.2 Afiliadas: con respecto a la Empresa, cualquier persona física o jurídica controlada directa o indirectamente por la Empresa, o bajo control común con ella;
1.3 Cliente: la persona física o jurídica cuya Orden de Compra de Productos y/o Servicios, tal y como se define a continuación, es aceptada por la Empresa;
1.4 Partes: la Sociedad y el Cliente;
1.5 Bienes o Productos: cualesquiera productos que la Empresa suministre o haya suministrado al Cliente;
1.6 Servicios: cualesquiera servicios que la Empresa vaya a prestar o haya prestado al Cliente, incluyendo, sin limitación, consultoría (relacionada o no con la venta de Productos), arrendamiento de abejorros y prestación de "Software as a Service" (SaaS) en productos de alta tecnología para el control integrado de plagas;
1.7 Pedido: el pedido escrito o electrónico del Cliente de Productos y/o Servicios, incluido cualquier pedido que el Cliente realice en línea a través de la página web de Biobest o transmita por correo electrónico o fax;
1.8 Contrato: todo contrato de venta de Productos y/o Servicios al Cliente resultante de un Pedido de Compra realizado y aceptado por Biobest;
1.9 Supuesto de insolvencia: un procedimiento de insolvencia de los enumerados en el Anexo A del Reglamento (CE) nº 1346/2000, de 29 de mayo de 2000, sobre procedimientos de insolvencia;
1.10 Marcas comerciales: cualquier marca comercial, marca de servicio y logotipo que aparezca, así como cualquier documento o sitio web al que se haga referencia, en los Productos;
1.11 Fuerza mayor: cualquier acontecimiento o circunstancia más allá del control razonable de Biobest como resultado del cual la ejecución del Acuerdo se hace temporal o permanentemente imposible, incluyendo, sin limitación, desastres naturales, explosiones, inundaciones, nieve y heladas, condiciones climáticas extremas, incendios, accidentes, epidemias o pandemias, guerra y amenaza de guerra,
terrorismo, sabotaje, disturbios civiles, conflictos o acciones laborales, huelgas, cierres patronales, falta de materiales o suministros necesarios, escasez de energía o agua, interrupciones del transporte, avería o pérdida de producción o producción prevista de equipos de producción, reglamentos o embargos de importación o exportación, medidas para evitar la propagación de enfermedades o
ciberataques u otras medidas obstructivas por parte de las autoridades competentes nacionales y extranjeras;
1.12 Información Confidencial: cualquier Acuerdo y toda la información relacionada con los Productos y Servicios, incluyendo, sin limitación, precios, consejos y descripciones proporcionadas por Biobest al Cliente, independientemente de la forma en que se proporcione dicha información.
Artículo 2: Aplicabilidad
2.1 Todas las negociaciones entre Biobest y el Cliente estarán sujetas a las Condiciones Generales. Esto se refiere a la venta y entrega tanto de Productos como de Servicios e incluye todas las ofertas, notificaciones, confirmaciones de Orden de Compra, Acuerdos, facturas y actividades llevadas a cabo por Biobest. No se considerará de aplicación ninguna condición adicional o alternativa ni ninguna
modificación de las presentes Condiciones Generales que proponga el Cliente y que estén contenidas o a las que se haga referencia en una Orden de Compra o que se presenten a Biobest de cualquier otra forma, independientemente del momento en que dichas condiciones adicionales o alternativas o modificaciones del Cliente hayan sido transmitidas a Biobest e independientemente del momento en
que Biobest haya transmitido las Condiciones Generales al Cliente, a menos que Biobest las acepte explícitamente por escrito.
2.2 Se considerará que el Cliente ha aceptado íntegramente las presentes Condiciones Generales mediante la previa presentación de una Orden de Compra a Biobest o mediante la aceptación de los Productos y/o Servicios de Biobest.
2.3 Un acuerdo debidamente formalizado entre las Partes sustituirá a las Condiciones Generales en aquellos artículos para los que dicho acuerdo defina explícitamente términos y condiciones diferentes. Para todos los demás artículos, las Condiciones Generales seguirán siendo de aplicación.
2.4 Las Condiciones Generales prevalecerán sobre cualesquiera otras condiciones generales del Cliente. Las Condiciones Generales del Cliente sólo se aplicarán si Biobest las acepta explícitamente por escrito.
Artículo 3: Ofertas
3.1 El Cliente acepta que la elaboración por parte de Biobest de un presupuesto, lista de precios o cualquier otra información no se considerará una oferta de venta de Productos y/o Servicios por parte de Biobest. Los presupuestos emitidos por Biobest tendrán una validez de treinta (30) días naturales. Sólo una Orden de Compra presentada por el Cliente constituirá una oferta para celebrar un Contrato
sujeto a las presentes Condiciones Generales. No obstante, una Orden de Compra no se considerará un Contrato hasta la primera fecha en la que Biobest:
a. confirme explícitamente la Orden de Compra por escrito; o
b. comience la ejecución de la Orden de Compra.
3.2 Biobest se reserva el derecho a realizar, sin previo aviso al Cliente, cualquier cambio en las especificaciones de los Productos y/o Servicios que sea necesario para cumplir con cualquier requisito legal o de otro tipo o que no afecte materialmente a las prestaciones de los Productos y/o Servicios correspondientes.
3.3 Una Orden de Compra aceptada por la Empresa no podrá ser cancelada, modificada o reprogramada por el Cliente salvo previo consentimiento explícito y por escrito de la Empresa. Biobest tendrá derecho a ser indemnizada por todas las pérdidas (incluido el lucro cesante), costes (incluido el coste de toda la mano de obra y materiales utilizados), daños y perjuicios y gastos en que incurra Biobest como consecuencia de una cancelación, por un importe que oscilará entre un mínimo del cinco por ciento (5%) y un máximo del cien por cien (100%) del valor total de un Pedido de compra cancelado (importe que representa, confirmado también por el Cliente, una estimación previa exacta de la pérdida de Biobest). Biobest calculará el importe de la indemnización y comunicará dicho importe al Cliente lo antes posible.
3.4 En ningún caso podrá modificarse o anularse un Pedido en la fecha de embalaje de los Productos.
Artículo 4: Precio
4.1 Los precios indicados por Biobest en una oferta son siempre indicativos, lo que significa que se basan en la información disponible en el momento en que se realiza la oferta. Por consiguiente, los precios indicados están sujetos a las fluctuaciones de los precios de los materiales, a las fluctuaciones de los precios diarios y a las fluctuaciones del mercado, y se facilitan únicamente a título indicativo y no vinculante. Las informaciones o circunstancias erróneas, modificadas o nuevas no pueden dar lugar a un derecho de indemnización, reducción del precio, suspensión del pago o disolución del Contrato.
4.2 Los precios acordados por las Partes en el Acuerdo son fijos e irrevocables, a menos que el Acuerdo defina explícitamente las circunstancias que pueden dar lugar a un cambio de precio y determine explícitamente la forma de aplicar dicho cambio de precio.
4.3 Los precios se expresan en EUROS. Salvo que las Partes acuerden lo contrario por escrito, todos los precios excluyen el coste de transporte y entrega Ex Works (EXW) Incoterms 2020. Todos los precios excluyen asimismo el impuesto sobre el valor añadido (IVA), el impuesto sobre las ventas, el impuesto sobre el uso, el impuesto sobre el consumo y otros impuestos adicionales (distintos de los
impuestos basados en los ingresos netos de Biobest) que el Cliente deba pagar a Biobest. Todos los impuestos serán pagados por el Cliente a Biobest, salvo que el Cliente proporcione a Biobest un certificado de exención válido y aceptable por la autoridad fiscal competente. El Cliente efectuará todos los pagos a Biobest sin reducción alguna por retenciones fiscales, que serán responsabilidad exclusiva del Cliente. Todos los precios excluyen cualquier derecho de importación y cargas similares que Biobest pueda imponer o recaudar legal o reglamentariamente de conformidad con dichas leyes o estatutos.
Artículo 5: Transporte, entrega y plazos de entrega
5.1 Salvo acuerdo en contrario de las Partes, la Empresa cumplirá su obligación de entregar los Productos cuando haya puesto los Productos a disposición del Cliente en las instalaciones de la Empresa (es decir, fábrica, almacén, etc.) de conformidad con los Incoterms EXW 2020.
5.2 La Empresa hará todos los esfuerzos razonables para entregar los Productos de manera puntual y diligente y de conformidad con estas Condiciones Generales, así como con cualquier condición especial que se haya incluido en el Acuerdo con el Cliente. Los plazos de entrega citados son siempre aproximados e indicativos y Biobest no será responsable de ningún retraso en la entrega de los Productos, cualquiera que sea su causa. Salvo acuerdo previo por escrito entre las Partes, el plazo de entrega no será un elemento esencial de ningún Acuerdo y cualquier retraso en la entrega no dará derecho al Cliente a indemnización, reducción del precio, suspensión del pago o disolución del Acuerdo. Todos los Productos podrán ser entregados por Biobest con antelación a la fecha de entrega citada.
5.3 Para cada entrega, la cantidad de Productos definida por escrito en los documentos de entrega (por ejemplo, el albarán o la nota de entrega) por la Empresa o su contratista en el momento de la expedición desde el establecimiento de la Empresa o de su contratista contará como prueba concluyente de la cantidad recibida por el Cliente, a menos que el Cliente pueda aportar pruebas concluyentes de lo contrario.
5.4 No se considerarán deficiencias las pequeñas y/o insignificantes desviaciones en cantidad, calidad, embalaje, volúmenes y/u otros datos similares que sean habituales en el sector o técnicamente inevitables.
5.5 El Cliente se compromete a aceptar la entrega parcial de los Productos solicitados, salvo que las Partes acuerden mutuamente lo contrario por escrito. En caso de aceptación de una entrega parcial de los Productos solicitados, cada entrega constituirá un Contrato independiente. La falta de entrega por parte de Biobest de uno o más Productos o cualquier reclamación por parte del Cliente con respecto
a uno o más Productos no dará derecho al Cliente a resolver el Contrato.
5.6 La Empresa no será responsable de la falta de entrega de los Productos (incluso si es causada por negligencia de la Empresa o de su contratista), a menos que el Cliente lo notifique por escrito al transportista de los Productos y a la Empresa en el plazo de catorce (14) días naturales a partir de la fecha en que los Productos habrían sido recibidos en el curso ordinario de los negocios.
5.7 Cualquier responsabilidad de la Empresa por Productos no entregados se limitará a la entrega de los correspondientes Productos en un plazo razonable o a la emisión de una nota de abono contra cada factura emitida por dichos Productos.
Artículo 6. Propiedad y riesgo Propiedad y riesgo
6.1 El riesgo de daño, robo o pérdida de los Productos, salvo acuerdo en contrario entre las Partes, se transmitirá al Cliente de conformidad con los Incoterms EXW 2020.
6.2 El derecho legal y equitativo y la propiedad de los Productos no se transmitirán al Cliente, salvo acuerdo en contrario entre las Partes, hasta que la Empresa haya recibido íntegramente (i) todas las cantidades que se le adeuden en relación con los Productos y (ii) todas las demás cantidades que el Cliente adeude o pueda adeudar a la Empresa por cualquier concepto. Biobest tendrá derecho a inscribir la reserva de dominio en el Registro Nacional de Prendas en la medida en que las cantidades adeudadas (principal, gastos e intereses) no hayan sido abonadas en su totalidad por el Cliente.
Artículo 7: Advertencia
7.1 El Cliente será consciente de que el comercio y la aplicación de los Productos requieren un alto nivel de supervisión y pericia. En consecuencia, el Cliente deberá respetar todas las instrucciones, consejos y manuales que Biobest haya preparado en relación con el transporte, la colocación, la manipulación y la alimentación de los Productos con el fin de que éstos tengan las mejores posibilidades de éxito en el uso previsto. Biobest se reserva el derecho de modificar estas instrucciones, consejos y manuales cuando lo considere necesario. El Cliente entiende que el uso de determinados plaguicidas puede ser perjudicial para algunos de los Productos y debe, en caso de duda sobre la compatibilidad de los plaguicidas con los Productos, dirigirse a su persona de contacto habitual en Biobest.
7.2 El Cliente declara cumplir toda la legislación aplicable en materia de manipulación, almacenamiento y aplicación de los Productos. Además, el Cliente declara que no utilizará los Productos para fines ilegales o no autorizados o en violación de cualquier ley nacional o supranacional aplicable, incluyendo, sin limitación, cualquier ley de propiedad intelectual. El Cliente notificará inmediatamente a la Empresa cualquier incumplimiento de las disposiciones legales aplicables o cualquier uso ilegal o no autorizado de los Productos por parte de terceros.
7.3 Los Productos que requieran autorizaciones oficiales como productos fitosanitarios (por ejemplo, en virtud del Reglamento (CE) nº 1107/2009 en la Unión Europea y de legislación similar en otros territorios) sólo podrán ser utilizados por quienes estén en posesión de una licencia válida. Por lo tanto, el Cliente será responsable y estará atento para suministrar los Productos únicamente, ya sea a través de la venta o a través de la aplicación directa al cultivo, a partes que estén en posesión de dichas licencias válidas para utilizar los Productos. El Cliente deberá notificar inmediatamente a la Empresa cualquier uso no autorizado de los Productos por terceros.
7.4 Biobest siempre tendrá derecho a transferir sus derechos y obligaciones en virtud del Contrato a un tercero. El Cliente no tendrá derecho a transferir sus derechos y obligaciones contractuales, salvo previo consentimiento expreso y por escrito de Biobest. El Cliente se compromete a revender los Productos únicamente en su embalaje original y a abstenerse de cualquier reenvasado, fraccionamiento u otra modificación de las características originales de los Productos. El Cliente también se compromete a transmitir a sus propios clientes todas las instrucciones, directrices y literatura recibidas de Biobest.
7.5 El Cliente se abstendrá de realizar ingeniería inversa de los Productos o partes de los Productos. Esto incluirá la cría o cultivo de cualquier organismo vivo para fines distintos de los previstos.
7.6 Dado que los resultados de la polinización, la fertilización y el control biológico pueden depender de múltiples condiciones medioambientales y técnicas que escapan al control de Biobest, la Empresa no puede garantizar el resultado final de las operaciones en las que se utilicen sus Productos y/o Servicios.
Artículo 8. Calidad y homologación Calidad y homologación
8.1 Biobest garantiza que la calidad de cada uno de sus Productos y Servicios corresponde a las especificaciones que figuran en la etiqueta del embalaje, la hoja de instrucciones o cualquier otra documentación suministrada con los Productos y/o Servicios.
8.2 El Cliente deberá inspeccionar minuciosamente todos los Productos, a su llegada y antes de su puesta en servicio, para detectar defectos visibles en términos de cantidad y calidad. Entre el momento de la llegada y el momento de la puesta en servicio, los Productos se almacenarán de forma segura y cuidadosa, de manera que no puedan sufrir daños, de conformidad con las instrucciones que figuran
en las etiquetas, embalajes y hojas de instrucciones suministradas con los Productos y añadidas por Biobest. Tras la puesta en servicio, o incluso la puesta en servicio parcial, de los Productos entregados, se considerará que el Cliente ha aceptado irrevocable y plenamente los Productos y que reconoce que los Productos no presentan ningún defecto o falta de conformidad visible.
8.3 La Empresa no será responsable de ningún incumplimiento de la garantía del Artículo 8.1 a menos que
8.3.1 en caso de daños o defectos visibles en los Productos en el momento de la expedición (es decir, en las cajas / palés de envío): el Cliente notifique por escrito el daño o el defecto en los documentos de entrega y posteriormente notifique a la Empresa el daño o el defecto antes de las doce del mediodía (12:00) del día siguiente a la recepción de los Productos.
8.3.2 en caso de daños o defectos visibles en los Productos en el momento de la recepción (es decir, desviación del número de unidades): el Cliente (i) notifica por escrito a la Empresa, mediante carta certificada, el daño o defecto en un plazo de cuarenta y ocho (48) horas a partir de la recepción de los Productos y (ii) o bien da a la Empresa una oportunidad razonable de examinar los Productos tras la
recepción de la notificación o (si así lo solicita la Empresa y a expensas de la misma) devuelve los Productos al domicilio social de la Empresa para su examen. Si el Cliente no notifica por escrito a la Empresa, mediante carta certificada, el rechazo de los Productos en un plazo de cuarenta y ocho (48) horas a partir de la fecha de entrega, se considerará que el Cliente ha aceptado los Productos.
8.4 Si los Productos se entregaran en un estado visiblemente dañado o defectuoso, la Empresa, a su elección, sustituirá los Productos en cuestión o la parte dañada o defectuosa de los mismos, o reembolsará el precio de los Productos en cuestión a prorrata del Acuerdo. A petición y a expensas de la Empresa, el Cliente devolverá los Productos dañados o defectuosos al domicilio social de la Empresa.
8.5 Cualquier reclamación por parte del Cliente sobre defectos en la calidad de los Productos entregados deberá ser notificada por escrito mediante carta certificada a la Empresa en un plazo de cinco (5) días naturales a partir de la fecha de descubrimiento del defecto o a partir del momento en que el Cliente debería haber descubierto el defecto, y en cualquier caso a más tardar tres (3) meses después de la fecha de entrega de los Productos. Si el defecto de calidad notificado es aceptado por la Empresa y surgió antes de que el riesgo de daño a los Productos pasara al Cliente, la Empresa será responsable de reemplazar los Productos en cuestión. No obstante, la Empresa no será responsable de ninguna reclamación relacionada con las consecuencias del defecto de calidad de los Productos, incluidas, sin
limitación, las reclamaciones por daños a los cultivos derivados de plagas.
8.6 La Empresa no ofrece garantías en cuanto al resultado final de la aplicación de los Productos al cultivo, ya que dicho resultado puede depender de múltiples condiciones ambientales y técnicas que escapan al control de Biobest. No obstante, la Empresa proporcionará asesoramiento técnico periódico para que el Cliente pueda utilizar los Productos de la mejor manera posible en el marco de un
Programa de Gestión Integrada de Plagas. De conformidad con la cláusula 8.1, la Empresa garantiza la calidad de dicho asesoramiento y no será responsable del incumplimiento de dicha garantía.
8.7 Si, en cualquier momento y por cualquier motivo, la demanda total de los Productos superase el suministro total de los Productos de que dispone la Sociedad a través de sus acuerdos habituales de abastecimiento, los Productos que deban suministrarse en virtud del Contrato se suministrarán en la cantidad que la Sociedad decida asignar a su entera discreción. En tal caso, la Empresa no incurrirá en
incumplimiento del Contrato, negligencia o responsabilidad alguna frente al Cliente si la cantidad asignada es inferior a la cantidad solicitada por el Cliente.
Artículo 9: Facturas y condiciones de pago
9.1 Salvo que las Partes acuerden otra cosa por escrito, todas las facturas se abonarán en un plazo de treinta (30) días naturales a partir de la fecha de la factura, en la moneda en que se haya emitido la factura. El sistema de pago utilizado para liquidar la factura no supondrá ningún coste para la Sociedad. Todos los pagos se efectuarán íntegramente sin deducción de ningún derecho de compensación o reconvención.
9.2 Si el Cliente incumple cualquier pago adeudado en virtud del Contrato, Biobest tendrá derecho a adoptar todas o alguna de las siguientes medidas:
9.2.1 A, mediante notificación por escrito o por correo electrónico y sin responsabilidad alguna, suspender total o parcialmente o resolver el Contrato, detener todos los Productos en tránsito e interrumpir todos los Servicios.
9.2.2 Cobrar al Cliente, sin previo aviso, un interés mensual del uno por ciento (1%) sobre cualquier cantidad impagada hasta que se realice el pago completo. A la hora de calcular los intereses, una parte del mes se considerará un mes completo y se añadirá el diez por ciento (10%) del importe total impagado, con un importe mínimo de ciento cincuenta EUROs (150 €), para cubrir los costes de cobro, sin perjuicio del derecho a reclamar daños y perjuicios adicionales.
9.2.3 Liquidar los importes adeudados mediante la emisión de una nota de crédito, saldo u otra responsabilidad por cuenta de Biobest frente al Cliente.
9.3 En caso de impago, caducarán todos los medios de pago permitidos y todas las facturas, aunque aún no hayan vencido, serán pagaderas. En tal caso, Biobest podrá suspender unilateral e indefinidamente sus obligaciones derivadas del Contrato, sin derecho a indemnización alguna para el Cliente.
9.4 Los cheques y letras de cambio sólo se considerarán como pago tras su reembolso. El libramiento y/o aceptación de letras de cambio u otros documentos negociables no implica una novación y no constituye una desviación de las Condiciones Generales. Los gastos de aceptación de cheques y letras de cambio correrán siempre a cargo del Cliente.
Artículo 10: Exclusión y limitación de responsabilidad
10.1 Los artículos 10.2 a 10.5 que figuran a continuación establecen la responsabilidad total de la Empresa (incluida cualquier responsabilidad por los actos y omisiones de sus Afiliados, empleados, agentes y subcontratistas) frente al Cliente por cualquier incumplimiento de las Condiciones Generales o que surja de o en relación con un Contrato entre las Partes.
10.2 Todas las demás garantías, condiciones y términos implícitos en los estatutos o la ley quedan excluidos, en la medida en que lo permita la ley, del Acuerdo entre las Partes.
10.3 Nada de lo dispuesto en las presentes Condiciones Generales excluye la responsabilidad por causar la muerte o lesiones personales o por fraude o tergiversación fraudulenta, ni limita dicha responsabilidad en los casos en que sería ilegal que la Empresa excluyera o intentara excluir su responsabilidad.
10.4 Sujeto a las condiciones de los artículos 10.2 y 10.3:
10.4.1 toda la responsabilidad de la Empresa en materia contractual, extracontractual, de tergiversación o de otro tipo que se derive de la ejecución o de la ejecución prevista del Contrato se limitará al valor del Contrato sin incluir el IVA;
10.4.2 la Sociedad no será responsable de ningún acto ilícito, salvo en caso de fraude o tergiversación intencionada, de ninguna pérdida, daño, coste o gasto indirecto, consecuente, incidental o especial (independientemente de que se haya notificado o no a la Sociedad dicha pérdida, daño, coste o gasto), ni de ninguna reclamación de compensación o daños consecuentes, sea cual sea su causa (incluida, sin limitación, la negligencia de la Sociedad o de sus empleados, agentes o subcontratistas), que se derive o esté relacionado con el Contrato; y
10.4.3 la Empresa no será responsable ante el Cliente de ninguna pérdida de beneficios, pérdida de negocio, pérdida de oportunidades de negocio, pérdida de ingresos o agotamiento del fondo de comercio, cualquiera que sea su causa (incluida, sin limitación, la negligencia de la Empresa o de sus empleados, agentes o subcontratistas), que se deriven o estén relacionados con el Contrato.
10.5 El Cliente mantendrá indemne e indemnizará a la Empresa frente a cualesquiera reclamaciones de terceros por daños causados por los Productos y/o Servicios suministrados o relacionados de cualquier otro modo con los mismos, incluidas, a título meramente enunciativo y no limitativo, las reclamaciones de responsabilidad por productos defectuosos contra Biobest en su calidad de fabricante de los
Productos, a menos que dichos daños hayan sido causados directamente por un incumplimiento del Contrato o por una conducta dolosa por parte de la Empresa.
10.6 Biobest renuncia especialmente a toda responsabilidad por daños a personas, animales, plantas u objetos dentro y/o fuera de los invernaderos, cultivos y/o zonas de cultivo causados por abejorros o agentes de control biológico o cualquier otro producto comercializado por Biobest, si no se toman las precauciones y medidas adecuadas de acuerdo con los consejos y la prudencia habitual de Biobest.
El Cliente se compromete a informar a sus empleados, agentes, contratistas y a cualquier otra persona que potencialmente pueda entrar en contacto con los Productos, de que las picaduras de abejorros y/o agentes de control biológico pueden causar graves consecuencias para los seres humanos o animales susceptibles de sufrirlas. El Cliente se asegurará de que no entren en los invernaderos personas que no hayan sido informadas del peligro que ello conlleva.
10.7 Biobest declina toda responsabilidad por cualquier uso de sus Productos que se desvíe de las instrucciones que figuran en la etiqueta de los Productos o en cualquier información escrita facilitada por Biobest. El Cliente se compromete a solicitar siempre, en caso de duda sobre el uso de los Productos de Biobest, el asesoramiento de Biobest antes de utilizar los Productos.
10.8 Cuando Biobest actúe como intermediario, la garantía sobre los Productos suministrados se limitará a la concedida por el proveedor o fabricante.
Artículo 11: Información confidencial
11.1 El Cliente se compromete a mantener toda la Información Confidencial en estricta confidencialidad y a no utilizar ni divulgar dicha información a terceros, salvo en los casos y condiciones exigidos por la ley y previa notificación a Biobest. Asimismo, el Cliente se compromete a limitar el acceso a la Información Confidencial a aquellos de sus empleados que necesiten tener conocimiento de la misma y que estén sujetos a obligaciones de confidencialidad por escrito que proporcionen al menos el mismo nivel de protección de la Información Confidencial que las presentes Condiciones Generales.
11.2 Biobest se compromete a mantener en estricta confidencialidad y a no divulgar a terceros toda la información sensible que le sea facilitada por el Cliente y que esté marcada como "confidencial", "reservada", o con términos similares.
11.3 Una vez finalizada la relación jurídica entre Biobest y el Cliente, estas obligaciones de confidencialidad continuarán aplicándose durante un periodo adicional de cinco (5) años.
Artículo 12: Propiedad intelectual
12.1 Todas las patentes, diseños, marcas comerciales, marcas de servicio, derechos de autor y otros derechos de propiedad industrial o intelectual de la Empresa, cualquiera que sea su naturaleza, relativos a los Productos, su embalaje u otro material suministrado con los Productos, seguirán siendo propiedad absoluta de la Empresa y le pertenecerán.
12.2 Todas las Marcas son marcas registradas y no registradas de Biobest, o de terceros que han licenciado sus marcas a Biobest. El Cliente no podrá reproducir, exhibir o utilizar de cualquier otro modo las Marcas sin el consentimiento previo, expreso y por escrito de la Empresa. Salvo que se acuerde lo contrario por escrito, el Cliente no podrá utilizar las Marcas, signos y otras indicaciones utilizadas por la Empresa para distinguir sus productos de los productos de otras empresas, salvo para comercializar los Productos en su embalaje original en el que la Empresa haya colocado las Marcas, signos y otras indicaciones. En caso de reventa de los Productos, esta disposición se impondrá también al comprador del Cliente y a todos los compradores posteriores.
12.3 El Cliente no alterará ni retirará del embalaje de los Productos ninguna Marca Registrada (incluyendo, sin limitación, cualesquiera nombres y etiquetas corporativas o comerciales, etiquetas de equipaje o indicaciones de cualquier derecho de propiedad intelectual de cualquier naturaleza perteneciente a la Empresa) salvo acuerdo expreso por escrito de la Empresa o salvo que la ley lo permita.
12.4 El Cliente reconoce que cualquier comercialización de los Productos que realice en la que se retire, borre o altere una etiqueta, número de lote, etiqueta de equipaje o fecha de caducidad contraviniendo lo dispuesto en el presente artículo 12 constituye un incumplimiento grave de las presentes Condiciones Generales. En tal caso, el Cliente asumirá todas las consecuencias legales, financieras y
judiciales que puedan derivarse de ello, por su cuenta y riesgo.
12.5 El Cliente se abstendrá de cualquier uso de los Productos que se desvíe del uso previsto indicado en la etiqueta, en el embalaje o en el material informativo escrito proporcionado por Biobest. En particular, el Cliente se abstendrá de cualquier uso de los Productos que tenga por objeto copiar el proceso de producción de los Productos o reproducir los Productos. Esto incluye, sin limitación, la cría de abejorros u otros artrópodos beneficiosos con fines reproductivos, el cultivo de microorganismos contenidos en algunos de los Productos o la ingeniería inversa de Productos que contengan ingredientes activos no vivos y otros materiales.
12.6 El Cliente respetará en todo momento los derechos de propiedad intelectual de Biobest y realizará los esfuerzos razonables para protegerlos. El Cliente notificará inmediatamente a Biobest cualquier infracción por parte de terceros de los derechos de propiedad intelectual de Biobest de la que tenga conocimiento.
Artículo 13: Rescisión
13.1 Sin perjuicio de cualesquiera otros derechos o recursos legales de Biobest, la Empresa tendrá derecho a rescindir extrajudicialmente mediante notificación por escrito, ya sea unilateralmente y con efecto inmediato, ya sea tras el envío de un aviso de incumplimiento con un plazo razonable de recuperación si sigue siendo útil, cualquier Contrato en vigor en ese momento sin adeudar indemnización alguna, si
13.1.1 el Cliente presenta una demanda o solicitud judicial con respecto a, o convoca una reunión para la aprobación de, cualquier compensación, compromiso, moratoria, plan u otro acuerdo similar con sus acreedores;
13.1.2 el Tribunal nombre un administrador;
13.1.3 el Cliente entre en liquidación (ya sea voluntaria u obligatoria), o se apruebe una resolución o se presente una petición ante el Tribunal para la liquidación del Cliente;
13.1.4 se inicie un procedimiento en relación con la insolvencia o posible insolvencia del Cliente;
13.1.5 el Cliente cese o amenace con cesar su actividad comercial;
13.1.6 se produzca un hecho similar a un Supuesto de Insolvencia en cualquier jurisdicción;
13.1.7 la Empresa tenga, en cualquier momento, motivos razonables para creer que, con toda probabilidad, se producirá un Supuesto de Insolvencia en un plazo de treinta (30) días naturales;
13.1.8 el Cliente incumpla o ejecute cualquier obligación derivada del Acuerdo o de cualquier otro contrato entre la Empresa y el Cliente; o
13.1.9 el Cliente grava o carga de algún modo cualquiera de los Productos antes de que la propiedad de los mismos pase al Cliente.
Artículo 14: Legislación aplicable y resolución de litigios
14.1 Sin perjuicio de las disposiciones legales belgas sobre conflictos de leyes, la legislación belga se aplicará exclusivamente al Contrato, la oferta, las Órdenes de Compra, los presupuestos, las facturas y todas las posibles relaciones jurídicas que puedan derivarse de los mismos. Queda excluida cualquier aplicación de la Convención de Viena sobre Compraventa de Mercaderías.
14.2 Ambas Partes se comprometen a realizar esfuerzos razonables para buscar una solución amistosa a cualquier disputa que pueda surgir o estar relacionada con la celebración, validez, ejecución y/o terminación del Contrato. Si los esfuerzos razonables para lograrlo fracasan, las Partes recurrirán a la autoridad descrita en el artículo 14.3 del presente documento.
14.3 Los Tribunales Corporativos competentes en la jurisdicción del domicilio social de Biobest serán los únicos competentes.
Artículo 15: Generalidades
15.1 Divisibilidad. Si cualquier disposición del Contrato o de las presentes Condiciones Generales, o cualquier parte de dicha disposición, fuera declarada nula, ello no afectará a las restantes disposiciones del Contrato o de las presentes Condiciones Generales, o a cualquier parte de dichas disposiciones. En tal caso, ambas Partes sustituirán la disposición, o cualquier parte de la misma, que haya sido declarada nula y sin efecto por una disposición nueva y válida, o por una parte nueva y válida de la misma, que se aproxime lo más posible al sentido original de las Partes y del Contrato o de las presentes Condiciones Generales.
15.2 Recogida de datos. Biobest podrá recoger, almacenar y utilizar los datos del Cliente, incluidos los datos personales, con el fin de facilitar su comercialización y venta de los Productos. El Cliente queda informado de dicha recogida de datos, del almacenamiento de los datos del Cliente durante y hasta cinco (5) años después del Acuerdo, del uso de los datos del Cliente para estos fines, y del interés
legítimo de la Empresa como base para la recogida y almacenamiento de datos. En este sentido, Biobest se compromete a cumplir, con independencia de su capacidad en el tratamiento de los datos personales del Cliente, a cumplir con el Reglamento (UE) 2016/679 relativo a la protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y a la libre circulación de estos datos ("GDPR"), así como con cualquier legislación nacional aplicable relacionada con el GDPR relativa a la protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales. Para más información, Biobest remite a su política de privacidad, disponible en el sitio web de Biobest: https://www.biobestgroup.com. Sin perjuicio de lo anterior, Biobest se compromete a no compartir ningún dato personal con terceros, salvo su proveedor informático, sin el consentimiento previo del Cliente. Asimismo, el Cliente es consciente de la utilización de dichos datos para la comunicación de Productos y material promocional al Cliente a través de correo electrónico u otros medios electrónicos, salvo que el Cliente notifique por escrito a Biobest que no desea recibir dicho material promocional. El Cliente dispone de un derecho de acceso y rectificación de los datos que le conciernen. En caso de uso indebido de los datos personales, el Cliente podrá ponerse en contacto con Biobest o presentar una reclamación ante la autoridad nacional competente en materia de protección de datos.
15.3 Renuncia. El hecho de que Biobest no haga cumplir una disposición de las presentes Condiciones Generales o de un Contrato no se considerará una renuncia al derecho de hacer cumplir posteriormente esa o cualquier otra disposición de las presentes Condiciones Generales o de un Contrato.
15.4 Fuerza mayor. Biobest no será responsable ante el Cliente ni se considerará que ha incumplido las presentes Condiciones Generales o cualquier Contrato por causa de retraso o incumplimiento si dicho retraso o incumplimiento ha sido causado por Fuerza Mayor. En caso de Fuerza Mayor
15.4.1 Biobest notificará al Cliente, tan pronto como sea comercialmente posible, dicho caso de Fuerza Mayor, si bien Biobest no incurrirá en responsabilidad alguna por la omisión de dicha notificación;
15.4.2 La obligación de prestación de Biobest quedará suspendida mientras dure el caso de Fuerza Mayor;
15.4.3 el plazo de ejecución para Biobest se prorrogará por un periodo igual a la duración de dicho caso de Fuerza Mayor;
15.4.4 Cualquiera de las Partes podrá, en caso de que un evento de Fuerza Mayor persista durante más de noventa (90) días naturales consecutivos, mediante notificación por escrito a la otra Parte, cancelar un Contrato en la medida en que queden Productos y/o Servicios sin entregar en virtud de dicho Contrato. Tras dicha cancelación, Biobest no tendrá ninguna obligación de entrega y el Cliente no
tendrá ninguna obligación de aceptar la entrega o de pagar los Productos y/o Servicios no entregados, pero el Acuerdo seguirá en pleno vigor y efecto con respecto a todos los Productos y/o Servicios entregados que ya hubieran sido entregados.