Biobest tekent overeenkomst met Aqua Capital en GIC omtrent overname Biotrop in Brazilië

Biobest Group N.V. (“Biobest”) en Aqua Capital, GIC en het management van Biotrop hebben samen bekendgemaakt dat een bindende overeenkomst is getekend voor de overname van Biotrop Participações s.a (“Biotrop”) door Biobest. Biotrop is een toonaangevende en snel groeiende speler in de bloeiende biologicals-markt met voor 2023 een verwachte omzet van BRL 679 mln. (EUR 128 mln.). Biotrop is in handen van Aqua Capital, een in São Paulo gevestigde participatiemaatschappij met een focus op de agrisector.

Biobest zal 85% van de aandelen overnemen, op basis van een bedrijfswaarde van BRL 2,8 mld (EUR 532 mln.), op een volledig verwaterde basis. De resterende 15% wordt na een transitieperiode van drie jaar door Biobest overgenomen. Wanneer aan de gebruikelijke voorwaarden is voldaan, zal de transactie naar verwachting voor het einde van het jaar worden afgerond. Deze overname demonstreert eens te meer de succesvolle en ambitieuze uitvoering van de M&A-strategie van Biobest, die is gericht op de bevordering van biologische bestrijdingsmiddelen in de agrarische sector. Deze transactie stelt Biobest in staat een belangrijke positie te verwerven in Zuid-Amerika en van start te gaan met de transformatie van specialist in biologische bestrijding en bestuiving in de tuinbouwsector naar een grote biologicals speler in de agrarische sector, op het gebied van biologische bestrijding, inoculatiemiddelen, biostimulanten en bestuivingsmiddelen in zowel de tuinbouw als de landbouw.

Om deze transactie te financieren zal Biobest een kapitaalverhoging doorvoeren, waarop een aantal van de bestaande aandeelhouders (Sofina, een aantal Belgische families en het management) en nieuwe aandeelhouders (Tikehau Capital, M&G Investments, Unigrains, Sofiprotéol en verschillende families die banden hebben met de meerderheidsaandeelhouder Floridienne) zullen inschrijven.

“Deze transactie markeert een mijlpaal voor Biobest, waarmee wordt voortgebouwd op een succesvolle M&A-strategie als aanvulling op een gezonde organische groei. De Braziliaanse markt voor biologische bestrijdingsmiddelen en andere biologicals vertegenwoordigt momenteel naar schatting ruim USD 1 mld. Met een jaarlijkse groei van 43% door een ondersteunend regelgevend klimaat dat is afgestemd op de vraag naar biologicals, groeit geen enkele andere markt zo hard als die in Brazilië”, zegt Jean-Marc Vandoorne, CEO van Biobest. “Biotrop heeft een toonaangevende positie in die markt. De sterke punten zijn onder andere interessante nieuwe patenten op basis van uitgebreide R&D, een hoogwaardige schaalbare productie en een sterke multi-channel

commerciële strategie. We zijn verheugd dat het vakkundige managementteam van Biotrop het bedrijf wil blijven leiden en onderdeel van ons team gaat uitmaken. Er zijn enorm veel kansen voor synergieën op meerdere niveaus. Eerst en vooral verbreedt de transactie ons toepassingsgebied van de tuinbouwsector naar de agrisector, inclusief belangrijke akkergewassen, en van biologische bestrijding naar biologicals, met onder andere inoculanten en biostimulanten. We laten hiermee zien dat het mogelijk is om een grote speler te worden in de agrarische sector op het gebied van gewasbescherming en gewasvoeding, met blijvende focus op het biologische. In een wereld die dringend een omschakeling moet maken naar een duurzamere manier van telen met minder chemische bestrijdingsmiddelen, is dit een benijdenswaardige positie, waarin bestaande en nieuwe aandeelhouders van Biobest maar wat graag zullen willen investeren.”

Sebastian Popik, Managing Partner van Aqua Capital: “Als marktleider die verandering aanjaagt op het gebied van het gebruik van biologicals in de agrisector en het realiseren van hoge marges, is Biotrop werkelijk een uniek bedrijf. Het was een geweldige reis, waarbij we er in een periode van zes jaar in zijn geslaagd om ons te profileren als toonaangevend platform waarmee we duurzaamheid en winst aanjagen in dit snelgroeiende domein. In dit proces werkten we onder leiding van CEO en medeoprichter Antonio Zem en hoogwaardige organisaties zoals GIC, samen met geweldige partijen. Biotrop kan zich geen betere nieuwe eigenaar wensen dan Biobest. De totale focus op biologicals, de mondiale voetafdruk en de fantastische cultuur bieden uitstekende omstandigheden om de reis van Biotrop voort te zetten.”

Antonio Zem, CEO van Biotrop: “Met de ondersteuning van Aqua Capital en GIC zijn we erin geslaagd een succesvolle biologicals-strategie te implementeren in Brazilië en ons voor te bereiden op de penetratie van andere markten. Ons bedrijf groeit momenteel uitzonderlijk snel. Teneinde al onze wereldwijde groeikansen volledig te benutten, is dit precies het juiste moment om onderdeel uit te gaan maken van een mondiale organisatie. Er was veel interesse van verschillende grote spelers in de mondiale agrisector. We hebben gekozen voor Biobest vanwege hun strategie als pure speler op het gebied van biologicals, hun capaciteiten op het gebied van slagvaardigheid en de bewezen succesvolle integraties en inspraak van lokale managementteams na eerdere overnamen. Ik ben ervan overtuigd dat ons managementteam als onderdeel van Biobest de ambitieuze agenda kan voortzetten, maar nu met alle voordelen van een mondiale organisatie. Biobest en Biotrop gaan samen verder met een brede agenda op het gebied van het creëren van een positieve impact: ons portfolio gewasbeschermingsoplossingen biedt interessante alternatieven voor chemische bestrijdingsmiddelen en onze biologicals hebben een rechtstreekse positieve impact in de strijd tegen klimaatverandering, door een lagere CO2-uitstoot en een positieve invloed op het bodemherstel. Door landbouwers de betrouwbare biologische oplossingen te bieden die ze nodig hebben, in combinatie met goed technisch advies, kan een opwaartse spiraal worden gecreëerd ten aanzien van de loyaliteit, resulterend uit het gezamenlijke zakelijke succes, de verbeterde voedselveiligheid en de meer robuuste en duurzamere agrarische activiteiten.”

Namens Floridienne, meerderheidsaandeelhouder van Biobest, Gaetan Waucquez: “De indrukwekkende groei van Biobest zal alleen nog maar versnellen in combinatie met

Biotrop. Onder de omstandigheden van vandaag de dag, waarin de Braziliaanse biologicals-markt aan een ongeëvenaarde groei onderhevig is, moeten we een sterke speler zijn. De EU heeft enorme troeven in handen om de overstap van chemische bestrijdingsmiddelen naar biologische bestrijdingsmiddelen in de agrarische sector te versnellen. Naar aanleiding van de verwachte goedkeuring van het voorstel voor een verordening (EU Sustainable Use Regulation – SUR) inzake duurzaam gebruik van gewasbeschermingsmiddelen, wat de Europese biologicals-markt een enorme boost zal geven, anticiperen we op substantiële kortetermijngroei in de EU.”

Voor Biobest treden Morgan Stanley & Co. International plc op als financiële M&A-consultant, Berenberg als adviseur financiële investeringen, Stocche Forbes/Jones Day als juridisch adviseur, EY als financieel en fiscaal consultant en Mc Kinsey als strategisch adviseur.

Voor Aqua Capital Itaú treedt BBA op als M&A-consultant en Demarest als juridisch adviseur.